logo

Posebnost klasifikacije pravnih oseb po nemškem zasebnem pravu je, da obstajajo sindikati ali družbe in ustanove med pravnimi subjekti.

Družbe pridobijo pravno osebnost od trenutka vpisa v register.

Na državni univerzi je določeno, da morajo imeti vse družbe odbor, struktura družbe pa mora biti izražena v njegovi listini.

Družbe se lahko ustanovijo z namenom vodenja gospodarskega, trgovinskega podjetja ali brez njega. Če je podjetništvo cilj ustvarjanja in delovanja družbe, gre za gospodarsko, trgovsko podjetje (ali gospodarsko unijo - odvisno od terminologije določenega prevoda).

Trgovske družbe ali gospodarske sindikate vključujejo trgovinska partnerstva, družbe z omejeno odgovornostjo, delniške družbe, skupna delniška podjetja ter proizvodne in poslovne zadruge, saj je njihov cilj pridobivanje dobička.

Treba je opozoriti, da terminologija nemškega prava in francoska zakonodaja ne vplivata na pogoje, ki veljajo za take modele, ki so v ruskem pravu drugačni kot partnerstva in družbe. Nemško pravo se v vseh primerih uporablja za popolna trgovinska partnerstva, ki se ne štejejo za pravne osebe, delniške družbe in LLC pa uporabljajo isti izraz - "Gesellschaft", ki se v ruskih prevodih razlaga kot "partnerstvo". na polno partnerstvo in kot "družbo" - glede na delniške družbe in LLC.

Trgovanje, gospodarske družbe se pojavljajo na zakonsko urejen način.

V nasprotju s sindikati se ustanove pojavljajo v dovolilnem postopku na podlagi transakcije zasebne osebe, ki dela svojega premoženja dodeli dejavnostim institucije, ki jo ustvarja, in določa cilje take institucije.

Institucije vključujejo zlasti nekatera gospodarstva, saj so ustanovljena za usklajevanje upravljanja različnih trgovinskih partnerstev ali delniških družb (ustanovitelji gospodarstva jim dajejo svoje delnice ali delijo potrdila za zagotovitev usklajevanja dejavnosti posameznih gospodarskih družb).

Poleg institucij zasebnega prava obstajajo tudi javne ustanove. Te vključujejo državne finančne in kreditne institucije (na primer zvezno banko) in podjetja v državni lasti za prevoz in komunikacije.

Na splošno velja, da trgovinska partnerstva (podjetja) nastanejo v postopku regulacije in poravnave, kar pa velja za zavarovalne in bančne dejavnosti, velja postopek izdajanja dovoljenj.

Uveden je tudi dovolilen postopek za ustanovitev pravnih oseb s tujino: če tujec ustvari podjetje v Nemčiji ali je eden od ustanoviteljev skupnega podjetja, potem mora pred ustanovitvijo takšne organizacije dobiti dovoljenje Ministrstva za gospodarstvo o zemljišču, na katerem bo ustanovljena pravna oseba.

Spomnimo se, da ima Nemčija zvezno državno strukturo in zemljiške oblasti, tj. subjekte federacije, imajo dovolj široke pristojnosti za urejanje gospodarske dejavnosti in podjetništva na njihovem ozemlju. Mesta v Hamburgu, Bremnu in prestolnici - v Berlinu imajo status zemljišč.

Komercialna (trgovinska) partnerstva. Nemška zakonodaja predvideva obstoj dveh vrst trgovskih (trgovinskih) partnerstev: popolnega trgovinskega partnerstva in omejenega partnerstva. Te pravne oblike podjetniške dejavnosti zagotavlja GTU.

Polno trgovsko (komercialno) partnerstvo. Odstavek 105 GTU opredeljuje polno partnerstvo kot tako družbo, ki ima namen opravljati poslovanje (trgovina s terminologijo GTU) pod skupnim imenom podjetja (skupno podjetje), če odgovornost njenih članov do upnikov družbe ni omejena, tj. Udeleženci so v celoti in solidarno odgovorni za dolgove partnerstva.

Pravila o polnem partnerstvu civilnega prava se uporabljajo za polno partnerstvo gospodarskega prava v odvisnem vrstnem redu.

Namen popolnega partnerstva je izvajanje trgovinskih dejavnosti. To pomeni, da mora po videzu in obsegu ustrezati pojmu komercialne dejavnosti. Zato je splošno trgovsko partnerstvo trgovec.

V skladu z nemškim trgovinskim pravom majhni trgovci, pa tudi majhni obrtniki in obrtniki nimajo pravice ustvariti polnega partnerstva.

Pri poslovnem prometu deluje celotno partnerstvo v okviru enotnega podjetja. V skladu s § 19 TC mora polnopravno partnerstvo vsebovati vsaj enega od svojih udeležencev ter navedbo organizacijske in pravne oblike. Ime polnopravnega partnerstva lahko vključuje tudi imena vseh udeležencev.

Splošno partnerstvo je samostojna gospodarska enota, ki ima svoje ime, lahko deluje kot upnik in dolžnik, pridobi lastninske pravice in druge stvarne pravice, deluje kot tožnik in tožena stranka.

Kljub temu, za razliko od ruskega prava, polno partnerstvo v Nemčiji ni pravna oseba, to je e. nima pravne osebe. To je tako imenovano skupno partnerstvo. Imetje udeležencev takih partnerstev je zanje z vidika nemškega prava skupno: ločen udeleženec v partnerstvu zaradi lastniške udeležbe v njej ne pridobi posebne kvote (deleža) v premoženju partnerstva.

Sestavni dokument polnega partnerstva je sporazum o partnerstvu (ali združenje). Pogodba sklenejo najmanj dve osebi, ki so lahko ne samo posamezniki. Pravna oseba (delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo) ali drugo splošno partnerstvo lahko deluje kot udeleženec v polnem partnerstvu.

Udeleženci partnerstva morajo položiti dogovorjene zneske.

Udeleženec, ki ne plača prispevka pravočasno plača obresti od dneva, ko je plačilo zapadlo.

Premoženje, prejeto zaradi prispevkov, je skupna lastnost udeležencev. Udeleženec ne more prosto prenesti svojega deleža na druge, razen če s pogodbo ni drugače določeno. Pokojninski član je odgovoren za obveznosti partnerstva pet let od dneva registracije v trgovinskem registru o odstopu udeleženca iz celotnega partnerstva. Novi člani, sprejeti v partnerstvo, so prav tako odgovorni za obveznosti, ki nastanejo pred njihovim vstopom.

V odnosu do tretjih oseb, splošno partnerstvo deluje kot samostojna gospodarska enota pod imenom podjetja. Ima pravico, da pridobi pravice in dolžnosti, da je upnik in dolžnik, pridobiti premoženje in druge stvarne pravice, da deluje kot tožnik in tožena stranka.

Udeleženci v polnem partnerstvu so v celoti in za nedoločen čas solidarno odgovorni za obveznosti partnerstva. Ta odgovornost je značilnost polnega partnerstva.

V omejenem partnerstvu poleg polnih partnerjev, katerih odgovornost je tudi popolna, obstajajo omejeni partnerji, ki so odgovorni v okviru svojih prispevkov za premoženje partnerstva. V skladu s členom 161 Trgovinskega zakonika je "partnerstvo, katerega namen je opravljanje ribolova v okviru skupnega podjetja, komanditna družba, če je za eno ali več udeležencev odgovornost do upnikov partnerstva omejena na znesek določenega premoženjskega prispevka (komanditna družba), medtem ko za druge udeležence omejitev odgovornosti ni ugotovljena (udeleženci z osebno odgovornostjo. "

Glede omejenega partnerstva veljajo ista pravila kot za polno partnerstvo, vendar z nekaterimi posebnostmi.

Konstitutivni dokument omejenega partnerstva je sporazum o partnerstvu. Pri vlogi za partnerstvo v trgovinskem registru morajo poleg informacij, določenih pri registraciji polnega partnerstva, navesti tudi komanditna družba in znesek prispevkov vsakega od njih.

Omejen partner nima pravice voditi poslov partnerstva. Tako kot katerikoli član partnerstva je omejen partner dolžen spoštovati dolžnost zvestobe, vendar ne prepoveduje konkurenco s partnerstvom. Omejen partner ima pravico do udeležbe v dobičku. Hkrati pa nima pravice umakniti določenega zneska iz premoženja partnerstva, saj je zagotovljen za polne partnerje v partnerstvu.

Omejen partner je odgovoren upnikom v mejah svojega prispevka, katerega znesek je naveden v trgovinskem registru. Če je omejeni partner v celoti prispeval, potem s svojim premoženjem ni odgovoren za svoje partnerske obveznosti. Omejena odgovornost omejenega partnerja je sestavni del omejenega partnerstva.

Posebna oblika omejenega partnerstva je partnerstvo, v katerem družba z omejeno odgovornostjo deluje kot edini udeleženec s polno odgovornostjo. Ker je družba z omejeno odgovornostjo pravna oseba, v tej obliki komanditne družbe ni odgovorna fizična oseba s svojo osebno lastnino.

Udeleženci teh trgovinskih partnerstev so lahko posamezniki in pravne osebe.

V takih partnerstvih je veliko omejenih partnerjev - posameznikov, pogosto članov družbe z omejeno odgovornostjo z omejeno odgovornostjo.

GmbH upravlja in zastopa partnerstvo. Ima neomejeno odgovornost za dolgove kommanditskega partnerstva.

Tajno partnerstvo. Odstavki 230-237 GTU so namenjeni tako imenovanemu neuradnemu partnerstvu (partnerstvu).

Pogosto v poslovanju trgovca sodeluje samo njena fizična ali pravna oseba, ki sodeluje pri njenem prispevku.

Takšno sodelovanje ali partnerstvo se imenuje neuradno partnerstvo, t.j. neznanim tretjim osebam, ki niso bile javno objavljene.

Trgovec, v katerega je vpleten neuradni udeleženec, v celoti opravlja vse naloge in pridobi vse pravice iz transakcij, sklenjenih pri vodenju posla.

Na koncu vsakega poslovnega leta se nepisanemu udeležencu izplača delež dobička, ki mu pripada. Odgovornost nepisanega udeleženca za dolgove je omejena z velikostjo njegovega prispevka (opravljenega ali neplačanega). Zasebni udeleženec ima pravico nadzirati transakcije lastnika. Po prenehanju partnerstva ima neuradni udeleženec pravico prejeti svoj prispevek v gotovini.

Družba z omejeno odgovornostjo (GmBH). Pravni status družb z omejeno odgovornostjo v skladu z nemškim pravom določa poseben zakonodajni akt, ki jim je bil namenjen - Zakon o družbah z omejeno odgovornostjo, ki ima več kot stoletja zgodovine: sprejet je bil leta 1892 in je trenutno v veljavi, ker je bil nekaj spremenjen in dopolnjen z majhnim številom nove norme.

Takšna stabilnost temeljnih pravil gospodarskega prava je morda eden od razlogov, da so nemški gospodarstveniki znani po zakonu.

Zakon vsebuje 85 člankov, povzete v šestih razdelkih.

Pomembna značilnost LLC (GmBH) po nemškem pravu je, da se ta pravna oblika lahko uporablja ne samo za poslovanje, temveč tudi za katero koli drugo dejavnost, če je bila le to izvedena za namene, ki jih dovoljuje zakon. Tako je GmBH mogoče vzpostaviti tudi za tako imenovane idealne cilje, tj. Za nekomercialne dejavnosti.

Družbe z omejeno odgovornostjo so zelo priljubljena oblika poslovanja v sodobni Nemčiji. GmBH je pravna oseba s posebno pravno sposobnostjo in se sklicuje na število trgovinskih partnerstev v smislu, da ima v mislih GTU.

Konstitutivni dokument GmBH je pogodba, ki jo podpišejo vsi udeleženci družbe in zahteva obvezno notarsko obliko. Udeleženci lahko notarijo prenos svojih pooblastil, da bi podpisali sestavni dokument drugi osebi (v poslovni praksi, notari sami pogosto delujejo v tej vlogi).

Pri prevajanju besedila zakona o LLC se konstitutivni dokument običajno imenuje pogodba, vendar se besedilo pogosto nanaša na listino: na primer, § 5 je namenjeno osnovnemu kapitalu in zakonskemu prispevku. Konstitutivni dokument je eden, zato bi bilo bolj natančno, da bi ga vedno klicala pogodba ali listina.

Zdi se, da je smiselno izbrati izraz "pogodba" za nadaljnjo predstavitev, kar pomeni izjemo samo za odobreni kapital in zakonski prispevek. Pojasniti je treba, da se izraz "kapitalski kapital", ki še ni znan ruski zakonodaji, namesto izraza "odobreni kapital", dobro uporablja.

Pridružitveni memorandum mora vsebovati naslednje podatke o podjetju: ime podjetja podjetja in njegovo lokacijo; predmet dejavnosti; znesek odobrenega kapitala; znesek prispevka, ki ga mora vsak udeleženec plačati odobrenemu kapitalu (pooblaščeni prispevek).

Če morajo udeleženci izpolniti nekatere druge obveznosti v zvezi z družbo, je to tudi izrecno navedeno v pogodbi.

Ime podjetja GMBH mora vsebovati navedbo predmeta družbe ali navedbo imena vsaj enega udeleženca in obvezno navedbo narave družbe kot "omejeno odgovornostjo". Slednja zahteva se odraža v znani svetovni okraski "GmBH".

Lokacija podjetja mora vsebovati točen naslov prostorov, v katerih so upravni organi družbe. Navesti je treba mesto, ulico, hišno številko in prostore v njem (pisarna, pisarna, urad).

Poleg tega je treba opozoriti, da § 24 BGB vsebuje normo, po kateri je sedež družbe mesto, kjer se nahaja njegov odbor. Če je lokacija podjetja drugačna - jo je treba v izrecnem dokumentu izrecno navesti.

Najmanjša velikost pooblaščenega (sestavnega) kapitala GmBH je določena v 5. členu zakona in znaša 50.000 nemških mark.

Delniška družba. Pravni status delniških družb je poleg norm v civilnih in trgovskih zakonih določen z zakonom o delniških družbah z dne 6. septembra 1965 z naknadnimi spremembami. Ta zakon je sestavljen iz pet knjig.

Delniška družba je opredeljena kot družba z lastno pravno osebnostjo, to je pravna oseba.

Za obveznosti do upnikov je družba odgovorna samo z njegovo lastnino. Zato delničarji tvegajo samo sredstva, ki so bila vložena v delnice, ki so jih pridobili.

Za razliko od GmBH, ki ga lahko določi ena oseba, mora delniška družba (v nadaljnjem besedilu: AG) imeti vsaj pet ustanoviteljev.

AG se nanaša na trgovinske družbe, čeprav so lahko njene dejavnosti predmet ne le poslovnega, ampak tudi neprofitna področja.

Sestavni dokument je listina, kjer je treba navesti tradicionalne informacije, ki morajo biti v sestavni dokumentaciji katerega koli drugega poslovnega subjekta.

Listino delniške družbe odobrijo delničarji, ki so ustanovitelji družbe.

Listina je predmet notarizacije. Če so ga odobrili predstavniki ustanoviteljev, je treba tudi notarsko overiti pooblastilo.

Zakon določa naslednje informacije:

- plačani znesek osnovnega kapitala;

- ime podjetja in lokacija podjetja;

- predmet dejavnosti; zlasti industrijska in trgovska podjetja morajo navesti vrste proizvodov in blaga, ki bodo proizvedeni ali se bodo trgovali;

- velikost odobrenega kapitala;

- nominalna vrednost delnic vsakega rodu in vrste ter njihova številka;

- navedba registriranih in prinosnih delnic;

- število članov upravnega odbora ali pravila za določitev te številke;

- določitev oblike objave informacij o podjetju: njeno poročanje in druge informacije, za katere velja obvezna objava.

Najmanjši dovoljeni kapital za delniške družbe po nemškem pravu je v višini 100.000 nemških mark. V okviru odobrenega kapitala, ki se imenuje glavni, se nanaša na "nominalni znesek denarja, ki ga delničarji plačajo kot nagrado za pridobitev članstva v delniškem podjetju."

Formiranje družbe se izvaja z razdeljevanjem delnic med ustanovitelji, brez pritožbe javnosti. Pri ustanovitvi podjetja mora biti njegov osnovni kapital v celoti položen, torej mora biti pokrit z naročnino in določen del, določen z zakonom, mora biti plačan. Za gotovinske vloge mora biti zahtevani znesek najmanj 25% nominalnega zneska. Dejanske prispevke je treba izvesti v celoti. Če je pravi prispevek obveznost prenosa nepremičnin v družbo, je treba to storiti v 5 letih po tem, ko je družba registrirana v trgovinskem registru (§ 36 a).

Registracija podjetja, tj. Njenega vpisa v trgovinski register, poteka na podlagi prijave, ki jo podpišejo vsi ustanovitelji in člani uprave družbe.

Vlogi mora biti priložena notarizirana listina in dokumenti, ki potrjujejo plačilo delnic, ki so jih sprejeli ustanovitelji, dokumenti o imenovanju komisije in nadzornega sveta ter dovoljenja, če dejavnosti družbe zahtevajo takšna dovoljenja (to je predvsem dovoljenje za to vrsto dejavnosti).

Poleg tega mora prijava vsebovati poročilo o ustanovitvi družbe in poročilo o inšpekcijskem pregledu institucije, ki ga morajo pripraviti člani uprave in revizorji družbe, revizijsko poročilo pa mora biti predloženo pred oddajo prijave v poslovni register v trgovinski register.

Predložene dokumente preveri sodišče, ki lahko zavrne registracijo družbe, če je postopek njegove ustanovitve kršil zahteve zakona ali če so poročila uprave ali revizorjev očitno napačna.

Pri registraciji podjetja so v Trgovskem registru navedene poslovne knjige, njegova lokacija, predmet poslovanja, velikost osnovnega kapitala, datum odobritve listine in članov uprave.

Obvestilo o prijavah mora biti objavljeno v Bundesanzigerju. Poleg podatkov o registraciji ta objava vključuje tudi znesek izdanih delnic, imena, poklice in kraje bivanja ustanoviteljev in članov prvega nadzornega sveta.

Od trenutka vpisa v trgovski register pridobi delniška družba pravna oseba pravne osebe.

Zaloge Za razliko od delnic družbe GmBH so delnice družbe AG nedeljive.

Zakon predvideva možnost izdaje tako imenovanih delnic kot tudi prinosniških delnic. Registrirani morajo biti, če so izdani pred celotnim plačilom nominalnega ali povečanega zneska izdaje. V promociji je naveden znesek delnih plačil. Registrirane delnice so vpisane v delniški knjigi družbe z imenom, stalnim prebivališčem in poklico imetnika. V zvezi z družbo je delničar tisti, ki je registriran v tej funkciji v knjigi delnic. Vsak delničar na njegovo zahtevo predloži knjigo delnic za pregled.

Registrirane delnice se lahko prenesejo z overovitvijo, ki se mora izvršiti v skladu s pravili menice. Listina AG lahko navaja, da je prenos imenskih delnic mogoč le s soglasjem enega od upravnih organov družbe. V tem primeru morajo biti neposredno predvidene okoliščine, v katerih je mogoče zavrniti dovoljenje za prenos. To vrsto registriranih delnic imenujemo pokopane delnice.

Prenos registriranih delnic se vpiše v knjigo delnic na zahtevo delničarja.

Delničarjem se pred izdajo delnic izdajo potrdila o sodelovanju, ki se imenujejo začasna potrdila. Začasni certifikati se lahko registrirajo, ne pa nosilci.

Družba lahko izda delnice, ki zagotavljajo različne pravice, zlasti pri razdelitvi dobička sredstev družbe. Lastniški deleži so delnice istega roda.

Vsaka delnica daje pravico do glasovanja. Prednostne delnice se lahko izdajo brez glasovalne pravice (136. člen). Praviloma se velike prednostne dividende izplačajo prednostnim delnicam, ki nimajo glasovalnih pravic, kot na glasovalnih. Delnice, ki nimajo glasovalne pravice, z izjemo glasovalnih pravic zagotavljajo vse pravice, ki izhajajo iz delnic na vsakega delničarja.

Praviloma so vse delnice enako veljavne pri glasovanju: v skladu z načelom »ena delnica - en glas«. Vendar častniki podjetij pogosto vključujejo pravila, ki omejujejo največje število glasov, ki lahko pripadajo enemu delničarju. V tem primeru ne smejo glasovati vse svoje delnice, čeprav tako delničar prejme dividende.

Družba se ne sme naročiti za lastne delnice.

Vodstvo podjetja. Nemška delniška zakonodaja predvideva tristopenjsko strukturo upravljanja. Sistem vodilnih teles delniške družbe vključuje odbor, ki je izvršilni organ družbe, nadzorni svet, ki deluje kot nadzorni organ in zastopa interese delničarjev v obdobjih med sejami in skupščini delničarjev.

Odbor kot izvršilni organ družbe zastopa v vseh pogledih tako s poslovnimi partnerji kot v stikih z državnimi organi in izvaja vse zadeve družbe »na lastno odgovornost« (§ 76).

Odbor lahko sestavlja ena ali več oseb. Člani odbora so lahko samo posameznik, ki je v celoti sposoben in v preteklih petih letih ni bil preganjan.

Člane uprave imenuje nadzorni svet za obdobje, ki ni daljše od petih let. Dovoljeno je ponovno imenovanje ali podaljšanje mandata, vendar ne več kot 5 let. V primeru hude kršitve dolžnosti, če se primer ne upravlja pravilno ali če skupščina ne zaupa, lahko nadzorni svet prekliče imenovanje za člana uprave.

Člani uprave brez soglasja nadzornega sveta se ne smejo ukvarjati s trgovanjem in opravljati druge transakcije za svoj račun ali nekoga drugega v poslovnem sektorju družbe. Prav tako jim ni dovoljeno, da brez soglasja sodelujejo v upravnem odboru ali upravitelju ali udeležencu, ki je osebno odgovoren v drugi trgovski družbi.

Pravno neodvisnost uprave kot izvršnega organa družbe združuje s strogo odgovornostjo članov upravnega odbora pred družbo.

Nadzorni svet družbe v skladu s 95. členom Zakona o delniških družbih sestavlja najmanj 3 in največ 21 članov (katere koli druge številke, ki je večkratnik treh), odvisno od višine kapitala.

Član nadzornega sveta je lahko le posameznik, ki je v celoti sposoben. Poleg tega zakon, ki določa osebne zahteve za člane nadzornega sveta, navaja okoliščine, v katerih oseba ne more biti član nadzornega sveta (§ 100).

Skupščina odloča o najpomembnejših vprašanjih družbe, vendar nima praktičnega vpliva na aktualne zadeve. Skupščina obravnava in potrdi poročilo uprave in letno bilanco stanja družbe, odloči o uporabi letnih dobičkov (ga razdeli za izplačilo dividend delničarjem in stroške razvoja družbe). Skupščina izbere nadzorni svet in revizor, da preveri stanje. Odloča o povečanju ali zmanjšanju odobrenega kapitala ter o spremembi listine in o združitvah z drugimi družbami pri pridobivanju teh deležev v drugih družbah, v katerih postanejo odvisne družbe.

Vrsta delniške družbe je delniško družbo z omejeno odgovornostjo. To je trgovinsko partnerstvo z neodvisno pravno osebnostjo, pri kateri je vsaj en udeleženec neomejeno odgovoren do upnikov partnerstva (osebno odgovornega udeleženca ali tako imenovanega polnega), drugi udeleženci pa sodelujejo v osnovnem kapitalu, deljenem na delnice, ki se osebno ne odzovejo na obveznosti partnerstva (tako imenovani omejeni delničarji).

Odnosi med splošnimi partnerji in omejenimi delničarji ter odnosi s tretjimi osebami na področju vodenja in zastopanja podjetij določajo določbe Trgovinskega zakonika o omejenem partnerstvu. Za ostalo veljajo norme zakona o delniškem kapitalu, ob upoštevanju značilnosti, ki jih določa druga knjiga zakona o delniških družbah z omejeno odgovornostjo. Značilnosti takega partnerstva so naslednje.

Listino delniškega komiteja z delnicami mora potrditi najmanj pet oseb, vključno z omejenimi partnerstvi. Listina mora poleg splošnih informacij vsebovati tudi informacije o vsakem osebnem odzivniku (polnem partnerju).

Pri registraciji v trgovinskem registru namesto članov odbora navedejo tiste udeležence, ki se osebno odzovejo. Za njih je prepoved konkurence, pa tudi za polno tovarišev.

Udeleženec na skupščini ima osebno pravico do enega glasu. Poleg tega tak osebni udeleženec ne more glasovati o vprašanjih iz 285. člena zakona, na primer o volitvah in odpoklicu nadzornega sveta, o izbiri revizorjev in nekaterih drugih.

Osebno odgovorni član ne sme biti član nadzornega sveta. Skladno s tem je nadzorni svet sestavljen le iz omejenih partnerstev in izvršuje odločitev tako omejenih delničarjev.

Proizvodnja in gospodarske zadruge. Zadruge so precej priljubljene kot oblika skupnih gospodarskih in drugih dejavnosti državljanov ne le v Nemčiji, temveč tudi v številnih drugih državah.

Domovina sodobnega sodelovanja je Nemčija, ki se je pojavila sredi XIX. Stoletja. prve gospodarske, industrijske in potrošniške zadruge (včasih jih imenujemo njihove prve teoretične nemške Raiffeisen-Raiffeisen družbe) hitro razvile in v drugi polovici 19. stoletja. predstavlja pomembno obliko poslovnega in družbenega življenja.

Pravni status proizvodnih in poslovnih zadrug v Nemčiji je določen z Zakonom o proizvodnih in poslovnih zadrugah z dne 1. maja 1889 z naknadnimi spremembami. Ta zakon je sestavljen iz 10 oddelkov, 162 člankov.

Po čl. 1 zakona je zadruga opredeljena kot družba z neomejenim številom članov, katere namen je olajšati ustvarjanje dohodka ali gospodarske dejavnosti članov s skupnimi dejavnostmi.

V skladu z namenom, za katerega se ustanovi zadruga, zakon imenuje naslednje vrste:

- predujem in kreditne zadruge (kreditne zadruge v terminologiji ruske zakonodaje);

- sindikati za pridobivanje in predelavo surovin;

- sindikati za skupno prodajo kmetijskih ali terenskih proizvodov (marketinške zadruge in skladi sindikatov);

- sindikati za proizvodnjo blaga in njihovo prodajo za skupni račun (proizvodne zadruge);

- sindikati za skupni veleprodajni nakup blaga za porabo in proizvodnjo ter za prodajo na drobno (potrošniški sindikati);

- zveze za nabavo in porabo vseh kmetijskih ali obrtnih izdelkov;

- sindikati za gradnjo stanovanj (stanovanjske zadruge).

Vse te zadruge so razvrščene kot tako imenovane "registrirane zadruge".

Ime podjetja zadruge ne vsebuje navedb imen svojih članov. Podjetje mora navesti predmet dejavnosti zadruge, v njem pa morajo biti vključene besede "registrirane zadruge".

Najmanjše število sodelujočih članov je sedem.

Konstitutivni dokument je listina, ki jo je treba predložiti v preprosti pisni obliki.

Registracija zadruge se opravi tako, da se vnese v register zadrug, ki ga vodi sodišče okrožja, na ozemlju katere se nahaja zadruga.

Zadruga mora imeti upravni odbor in nadzorni svet. Upravni odbor je dolžan predložiti dokumente za registracijo zadruge.

Pravna oblika podjetja v Nemčiji

Pravna oblika podjetja v Nemčiji

Nemško gospodarsko pravo ponuja široko paleto pravnih oblik podjetij. Na kratko razmislite o njihovih značilnostih.

Einzelunternehmen je zasebno podjetje. Popoln nadzor, polna odgovornost. Če želite odpreti Einzelunternehmen, se morate preprosto registrirati z Gewerbeamt. Imate lahko več takšnih podjetij, jih lahko tudi najamete, vendar z eno omejitvijo - samo ne sami! (glej spodaj Ein-Mann-GmbH). Vse, kar vam država hkrati zahteva, je, da pravočasno in pravilno vnesete svoj dohodek v davčne napovedi. Vendar pa to tudi želi s katerim koli drugim podjetjem.

Nihče vam ne pove, s katerim začetnim kapitalom začnete poslovati. Nihče ne posega v vaše načrte in operacije.

Ta oblika je dobra za začetno fazo. Do zdaj vaš promet - Umsatz in dobiček - Gewinn ni presegel določenih vrednosti: oziroma 250.000 DM in 48.000 DM na leto. Istočasno niste tako imenovani Vollkaufmann, t.j. podjetnik, za katerega se v celoti uporabljajo zahteve trgovinske zakonodaje. V storitvi Handelsregister ne prispevate, vaša Gewinn se izračuna po poenostavljeni metodi. Toda z vašimi obveznostmi odgovarjate z vsemi vašimi bogastvi - ni nobene razlike med lastnino podjetja in osebno lastnino.

Gesellschaft des buergerlichen Rechts (GbR) je civilno pravo. Najpreprostejša oblika poslovnega partnerstva. Podjetje GbR lahko združuje podjetnike za vse poslovne namene, pa tudi predstavnike svobodnih poklicev: samozaposlene učitelje, zdravnike, odvetnike, inženirje, arhitekte, prevajalce, pisatelje, novinarje in druge umetnike. Za njih je registracija v Gewerbeamt'e ni potrebna. Vendar pa za čisto komercialna podjetja ta obrazec ni zagotovljen - v tem primeru je treba ustvariti OHG (glej spodaj). Registracija partnerjev poteka na enak način kot pri registraciji zasebnih podjetnikov, dodaja se le sporazum med njima o razdelitvi kapitala. Sporazum je poljuben, notarizacija je neobvezna. Minimalni zagonski kapital ni zakonsko določen, računovodstvo je poenostavljeno - vendar je vsak udeleženec spet odgovoren za obveznosti družbe z vsemi premoženjem. Tokrat v mejah deleža, določenega v omenjenem sporazumu.

Offene Handelsgesellschaft (OHG) je odprta trgovska družba. Več trdnosti, ampak tudi večje tveganje. Pridružitveni memorandum je mogoče sklepati v kakršni koli obliki, teoretično celo verbalno. Udeleženec takšne družbe je načeloma tudi zasebni podjetnik, takoj pa pri OHG-u, ne glede na velikost Umsatz in Gewinn, postane Vollkaufmann, kar pomeni, da se morate zagotovo registrirati pri Handelsregisteru in izvedeti še veliko drugih, daleč od poceni formalnosti. Dražje bo strošek in računovodstvo, ki ga je treba ohraniti v celoti.

Minimalni začetni kapital ni predpisan z zakonom in v tem primeru, kar pomeni, da se neomejena odgovornost ponovno izvaja. Hkrati pa takšna kombinacija resnosti registracije in popolne osebne odgovornosti daje OHG v očeh partnerjev in upnikov večjo težo. Včasih je OHG citiran celo višji od, na primer, GmbH (glej spodaj).

Partnerschaftsgesellschaft (PartnG) - družba partnerjev. Nova pravna oblika. Ta oblika spominja na OHG, vendar ni namenjena podjetnikom, ampak za sodelovanje predstavnikov svobodnih poklicev. PartnG se vnese v poseben partnerski register, odgovornost je popolna. Če zakon o določenem poklicu omejuje odgovornost člana PartnG, mora imeti sklenjeno pogodbo o zavarovanju civilne odgovornosti Haftpflichtversicherung.

Kommanditgesellschaft (KG) je komanditna družba. Majhen začetni kapital. KG vključuje glavnega partnerja - Komplementaer in omejenega partnerja. Prvi ne prispeva zagonskega kapitala in je odgovoren z vsem svojim premoženjem, drugi pa prispeva (v tem primeru se kapital imenuje omejen) in je v njem odgovoren. Komplementaer opravlja celotno delo in omejenemu partnerju običajno ne sme vplivati ​​na njegove odločitve.

Ta obrazec je dober v tistih primerih, ko je lažje dobiti začetni kapital od partnerja, na primer, da bi dobili posojilo.

Vsa podjetja, ki kotirajo na borzi, niso pravne osebe. Vso lastnino podjetij je sestavni del osebne lastnine njihovih udeležencev (ali lastnika zasebnega podjetja).

Gesellschaft mit beschraenkter Haftung (GmbH) - družba z omejeno odgovornostjo. GmbH je najbolj priljubljena oblika podjetja z delniškim kapitalom. Družba kot pravna oseba je odgovorna v svojem začetnem ali odobrenem kapitalu - Stammkapital, katerega minimalni znesek je po zakonu 50 000 DM, natančneje 25 000 EUR. Do najmanj 25.000 DM je družba ni registrirana v Handelsregister in ni upravičena. Odgovornost članov družbe ustreza njihovemu deležu v ​​osnovnem kapitalu, določenem v memorandumu o združitvi - Gesellschaftsvertrag. Če udeleženec ni v celoti prispeval svojega deleža, se odgovornost za znesek neplačanega zneska nanaša na njegovo osebno stanje. Delež se lahko da v denarnih in materialnih vrednostih ali intelektualni lastnini. V zadnjem primeru pa je dolgotrajen, zapleten in drag postopek medsebojnega pregleda neizogiben.

Kljub omejeni odgovornosti banke in druge kreditne organizacije navadno zahtevajo zasebna jamstva pri zagotavljanju posojil - Buergerschaft. Tako so udeleženci podjetja GmbH pogosto prisiljeni jamčiti za svoje podjetje in biti v celoti odgovorni za kreditne obveznosti, vključno z osebno lastnino.

Udeleženci družbe so imenovani med seboj ali najeti na strani glave - Geschaeftsfuehrer (eden ali več), ki vodi zadeve podjetja. Če želite vplivati ​​na operativne odločitve v podjetju, ni dovolj samo, da bi bili član tega podjetja. Imenuje ga Geschaeftsfuehrer ali prokurist prokurist in skleniti pogodbo z družbo. Če ne želite vzeti le roke v rokah, temveč tudi nenehno vplivati ​​na njene zadeve, mora biti vaš delež v odobrenem kapitalu večji od 50%!

Ein-Mann-GmbH - GmbH z enim udeležencem. Sam delodajalec. V nasprotju s prakso, ki je obstajala v državah nekdanje ZSSR, je v Nemčiji dovoljen obstoj družbe z omejeno odgovornostjo z enim samim udeležencem. Ta oblika združuje prednosti podjetja Einzelunternehnen in GmbH - vi ste sami lastnik (ali gospodinja) v vašem podjetju, sami opravljate celotno poslovno dejavnost, vendar ste odgovorni v kapitalu in lastništvu podjetja, ne pa v svojem osebnem bogastvu.

Nekateri dokumenti Ein-Mann-GmbH so radovedni. Pisno obvestite o imenovanju sestanka udeležencev. Odločitve sprejema L kongres, na katerem je samo en udeleženec - vi in ​​tam sami glasujete sami, na primer zaradi dejstva, da boste dobivali 100% dobička. Najem Geschaeftsfuehrer si podpisate s seboj pogodba - Toda, kaj lahko storite, zakon takega podjetja ne oprosti obveznih dokumentov!

GmbH Co KG - različne možnosti. Tukaj govorimo o KG (glej zgoraj), v katerem je Komplementaer namesto posameznika GmbH. To omogoča omejitev obveznosti družbe Komplementaer na osnovni kapital. Članice družbe GmbH so ponavadi KG delniške družbe. Stopnja njihovega vpliva na operativne odločitve je odvisna od velikosti deleža v podjetju GmbH.

Stiller Gesellschafter, še vedno Teilhaber je neuradni spremljevalec. Vlaganje osebnega kapitala brez zapletov. Stiller Gesellschafter je vpleten v podjetje s kapitalom (ali, na primer, avtomobili), vendar se v sestavnih dokumentih ne pojavlja. Partner običajno ne more vplivati ​​na odločitve podjetja in se pogosteje zanima samo za dobiček podjetja. Seveda bi morali takšnega partnerja prepričati, da prevzame del poslovnega tveganja.

Podjetja katere koli vrste imajo lahko neuradne spremljevalce. Vse formalnosti v tem primeru so omejene na sklenitev dvostranskega sporazuma.

Poleg tega obstajajo tudi druge oblike podjetij, na primer različne vrste delniških družb, kar po našem mnenju težko priporočamo podjetjem za zagon.

Katere oblike podjetja je treba izbrati? Konec koncev, odvisno od tega je usoda vašega podjetja in s tem samega sebe. Ni receptov in ne more biti. Vsak obrazec ima prednosti in slabosti. Kaj je dobro za vas morda neprijetno za drugo. Zaradi jasnosti povzemamo glavne dejavnike izbire v tabeli.

Pravna oblika

Potrebujete delniški kapital?

Razvrstitev pravnih oseb v Nemčiji

Posebnost klasifikacije pravnih oseb po nemškem zasebnem pravu je, da obstajajo sindikati ali družbe in ustanove med pravnimi subjekti.

Družbe pridobijo pravno osebnost od trenutka vpisa v register.

Na državni univerzi je določeno, da morajo imeti vse družbe odbor, struktura družbe pa mora biti izražena v njegovi listini.

Družbe se lahko ustanovijo z namenom vodenja gospodarskega, trgovinskega podjetja ali brez njega. Če je podjetništvo cilj ustvarjanja in delovanja družbe, gre za gospodarsko, trgovsko podjetje (ali gospodarsko unijo - odvisno od terminologije določenega prevoda).

Trgovske družbe ali gospodarske sindikate vključujejo trgovinska partnerstva, družbe z omejeno odgovornostjo, delniške družbe, skupna delniška podjetja ter proizvodne in poslovne zadruge, saj je njihov cilj pridobivanje dobička.

Treba je opozoriti, da terminologija nemškega prava in francoska zakonodaja ne vplivata na pogoje, ki veljajo za take modele, ki so v ruskem pravu drugačni kot partnerstva in družbe. Nemško pravo se v vseh primerih uporablja za popolna trgovinska partnerstva, ki se ne štejejo za pravne osebe, delniške družbe in LLC pa uporabljajo isti izraz - "Gesellschaft", ki se v ruskih prevodih razlaga kot "partnerstvo". na polno partnerstvo in kot "družbo" - glede na delniške družbe in LLC.

Trgovanje, gospodarske družbe se pojavljajo na zakonsko urejen način.

V nasprotju s sindikati se ustanove pojavljajo v dovolilnem postopku na podlagi transakcije zasebne osebe, ki dela svojega premoženja dodeli dejavnostim institucije, ki jo ustvarja, in določa cilje take institucije.

Institucije vključujejo zlasti nekatera gospodarstva, saj so ustanovljena za usklajevanje upravljanja različnih trgovinskih partnerstev ali delniških družb (ustanovitelji gospodarstva jim dajejo svoje delnice ali delijo potrdila za zagotovitev usklajevanja dejavnosti posameznih gospodarskih družb).

Poleg institucij zasebnega prava obstajajo tudi javne ustanove. Te vključujejo državne finančne in kreditne institucije (na primer zvezno banko) in podjetja v državni lasti za prevoz in komunikacije.

Na splošno velja, da trgovinska partnerstva (podjetja) nastanejo v postopku regulacije in poravnave, kar pa velja za zavarovalne in bančne dejavnosti, velja postopek izdajanja dovoljenj.

Uveden je tudi dovolilen postopek za ustanovitev pravnih oseb s tujino: če tujec ustvari podjetje v Nemčiji ali je eden od ustanoviteljev skupnega podjetja, potem mora pred ustanovitvijo takšne organizacije dobiti dovoljenje Ministrstva za gospodarstvo o zemljišču, na katerem bo ustanovljena pravna oseba.

Spomnimo se, da ima Nemčija zvezno državno strukturo in zemljiške oblasti, tj. subjekte federacije, imajo dovolj široke pristojnosti za urejanje gospodarske dejavnosti in podjetništva na njihovem ozemlju. Mesta v Hamburgu, Bremnu in prestolnici - v Berlinu imajo status zemljišč.

Komercialna (trgovinska) partnerstva. Nemška zakonodaja predvideva obstoj dveh vrst trgovskih (trgovinskih) partnerstev: popolnega trgovinskega partnerstva in omejenega partnerstva. Te pravne oblike podjetniške dejavnosti zagotavlja GTU.

Polno trgovsko (komercialno) partnerstvo. Odstavek 105 GTU opredeljuje polno partnerstvo kot tako družbo, ki ima namen opravljati poslovanje (trgovina s terminologijo GTU) pod skupnim imenom podjetja (skupno podjetje), če odgovornost njenih članov do upnikov družbe ni omejena, tj. Udeleženci so v celoti in solidarno odgovorni za dolgove partnerstva.

Pravila o polnem partnerstvu civilnega prava se uporabljajo za polno partnerstvo gospodarskega prava v odvisnem vrstnem redu.

Namen popolnega partnerstva je izvajanje trgovinskih dejavnosti. To pomeni, da mora po videzu in obsegu ustrezati pojmu komercialne dejavnosti. Zato je splošno trgovsko partnerstvo trgovec.

V skladu z nemškim trgovinskim pravom majhni trgovci, pa tudi majhni obrtniki in obrtniki nimajo pravice ustvariti polnega partnerstva.

Pri poslovnem prometu deluje celotno partnerstvo v okviru enotnega podjetja. V skladu s § 19 TC mora polnopravno partnerstvo vsebovati vsaj enega od svojih udeležencev ter navedbo organizacijske in pravne oblike. Ime polnopravnega partnerstva lahko vključuje tudi imena vseh udeležencev.

Splošno partnerstvo je samostojna gospodarska enota, ki ima svoje ime, lahko deluje kot upnik in dolžnik, pridobi lastninske pravice in druge stvarne pravice, deluje kot tožnik in tožena stranka.

Kljub temu, za razliko od ruskega prava, polno partnerstvo v Nemčiji ni pravna oseba, to je e. nima pravne osebe. To je tako imenovano skupno partnerstvo. Imetje udeležencev takih partnerstev je zanje z vidika nemškega prava skupno: ločen udeleženec v partnerstvu zaradi lastniške udeležbe v njej ne pridobi posebne kvote (deleža) v premoženju partnerstva.

Sestavni dokument polnega partnerstva je sporazum o partnerstvu (ali združenje). Pogodba sklenejo najmanj dve osebi, ki so lahko ne samo posamezniki. Pravna oseba (delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo) ali drugo splošno partnerstvo lahko deluje kot udeleženec v polnem partnerstvu.

Udeleženci partnerstva morajo položiti dogovorjene zneske.

Udeleženec, ki ne plača prispevka pravočasno plača obresti od dneva, ko je plačilo zapadlo.

Premoženje, prejeto zaradi prispevkov, je skupna lastnost udeležencev. Udeleženec ne more prosto prenesti svojega deleža na druge, razen če s pogodbo ni drugače določeno. Pokojninski član je odgovoren za obveznosti partnerstva pet let od dneva registracije v trgovinskem registru o odstopu udeleženca iz celotnega partnerstva. Novi člani, sprejeti v partnerstvo, so prav tako odgovorni za obveznosti, ki nastanejo pred njihovim vstopom.

V odnosu do tretjih oseb, splošno partnerstvo deluje kot samostojna gospodarska enota pod imenom podjetja. Ima pravico, da pridobi pravice in dolžnosti, da je upnik in dolžnik, pridobiti premoženje in druge stvarne pravice, da deluje kot tožnik in tožena stranka.

Udeleženci v polnem partnerstvu so v celoti in za nedoločen čas solidarno odgovorni za obveznosti partnerstva. Ta odgovornost je značilnost polnega partnerstva.

V omejenem partnerstvu poleg polnih partnerjev, katerih odgovornost je tudi popolna, obstajajo omejeni partnerji, ki so odgovorni v okviru svojih prispevkov za premoženje partnerstva. V skladu s členom 161 Trgovinskega zakonika je "partnerstvo, katerega namen je opravljanje ribolova v okviru skupnega podjetja, komanditna družba, če je za eno ali več udeležencev odgovornost do upnikov partnerstva omejena na znesek določenega premoženjskega prispevka (komanditna družba), medtem ko za druge udeležence omejitev odgovornosti ni ugotovljena (udeleženci z osebno odgovornostjo. "

Glede omejenega partnerstva veljajo ista pravila kot za polno partnerstvo, vendar z nekaterimi posebnostmi.

Konstitutivni dokument omejenega partnerstva je sporazum o partnerstvu. Pri vlogi za partnerstvo v trgovinskem registru morajo poleg informacij, določenih pri registraciji polnega partnerstva, navesti tudi komanditna družba in znesek prispevkov vsakega od njih.

Omejen partner nima pravice voditi poslov partnerstva. Tako kot katerikoli član partnerstva je omejen partner dolžen spoštovati dolžnost zvestobe, vendar ne prepoveduje konkurenco s partnerstvom. Omejen partner ima pravico do udeležbe v dobičku. Hkrati pa nima pravice umakniti določenega zneska iz premoženja partnerstva, saj je zagotovljen za polne partnerje v partnerstvu.

Omejen partner je odgovoren upnikom v mejah svojega prispevka, katerega znesek je naveden v trgovinskem registru. Če je omejeni partner v celoti prispeval, potem s svojim premoženjem ni odgovoren za svoje partnerske obveznosti. Omejena odgovornost omejenega partnerja je sestavni del omejenega partnerstva.

Posebna oblika omejenega partnerstva je partnerstvo, v katerem družba z omejeno odgovornostjo deluje kot edini udeleženec s polno odgovornostjo. Ker je družba z omejeno odgovornostjo pravna oseba, v tej obliki komanditne družbe ni odgovorna fizična oseba s svojo osebno lastnino.

Udeleženci teh trgovinskih partnerstev so lahko posamezniki in pravne osebe.

V takih partnerstvih je veliko omejenih partnerjev - posameznikov, pogosto članov družbe z omejeno odgovornostjo z omejeno odgovornostjo.

GmbH upravlja in zastopa partnerstvo. Ima neomejeno odgovornost za dolgove kommanditskega partnerstva.

Tajno partnerstvo. Odstavki 230-237 GTU so namenjeni tako imenovanemu neuradnemu partnerstvu (partnerstvu).

Pogosto v poslovanju trgovca sodeluje samo njena fizična ali pravna oseba, ki sodeluje pri njenem prispevku.

Takšno sodelovanje ali partnerstvo se imenuje neuradno partnerstvo, t.j. neznanim tretjim osebam, ki niso bile javno objavljene.

Trgovec, v katerega je vpleten neuradni udeleženec, v celoti opravlja vse naloge in pridobi vse pravice iz transakcij, sklenjenih pri vodenju posla.

Na koncu vsakega poslovnega leta se nepisanemu udeležencu izplača delež dobička, ki mu pripada. Odgovornost nepisanega udeleženca za dolgove je omejena z velikostjo njegovega prispevka (opravljenega ali neplačanega). Zasebni udeleženec ima pravico nadzirati transakcije lastnika. Po prenehanju partnerstva ima neuradni udeleženec pravico prejeti svoj prispevek v gotovini.

Družba z omejeno odgovornostjo (GmBH). Pravni status družb z omejeno odgovornostjo v skladu z nemškim pravom določa poseben zakonodajni akt, ki jim je bil namenjen - Zakon o družbah z omejeno odgovornostjo, ki ima več kot stoletja zgodovine: sprejet je bil leta 1892 in je trenutno v veljavi, ker je bil nekaj spremenjen in dopolnjen z majhnim številom nove norme.

Takšna stabilnost temeljnih pravil gospodarskega prava je morda eden od razlogov, da so nemški gospodarstveniki znani po zakonu.

Zakon vsebuje 85 člankov, povzete v šestih razdelkih.

Pomembna značilnost LLC (GmBH) po nemškem pravu je, da se ta pravna oblika lahko uporablja ne samo za poslovanje, temveč tudi za katero koli drugo dejavnost, če je bila le to izvedena za namene, ki jih dovoljuje zakon. Tako je GmBH mogoče vzpostaviti tudi za tako imenovane idealne cilje, tj. Za nekomercialne dejavnosti.

Družbe z omejeno odgovornostjo so zelo priljubljena oblika poslovanja v sodobni Nemčiji. GmBH je pravna oseba s posebno pravno sposobnostjo in se sklicuje na število trgovinskih partnerstev v smislu, da ima v mislih GTU.

Konstitutivni dokument GmBH je pogodba, ki jo podpišejo vsi udeleženci družbe in zahteva obvezno notarsko obliko. Udeleženci lahko notarijo prenos svojih pooblastil, da bi podpisali sestavni dokument drugi osebi (v poslovni praksi, notari sami pogosto delujejo v tej vlogi).

Pri prevajanju besedila zakona o LLC se konstitutivni dokument običajno imenuje pogodba, vendar se besedilo pogosto nanaša na listino: na primer, § 5 je namenjeno osnovnemu kapitalu in zakonskemu prispevku. Konstitutivni dokument je eden, zato bi bilo bolj natančno, da bi ga vedno klicala pogodba ali listina.

Zdi se, da je smiselno izbrati izraz "pogodba" za nadaljnjo predstavitev, kar pomeni izjemo samo za odobreni kapital in zakonski prispevek. Pojasniti je treba, da se izraz "kapitalski kapital", ki še ni znan ruski zakonodaji, namesto izraza "odobreni kapital", dobro uporablja.

Pridružitveni memorandum mora vsebovati naslednje podatke o podjetju: ime podjetja podjetja in njegovo lokacijo; predmet dejavnosti; znesek odobrenega kapitala; znesek prispevka, ki ga mora vsak udeleženec plačati odobrenemu kapitalu (pooblaščeni prispevek).

Če morajo udeleženci izpolniti nekatere druge obveznosti v zvezi z družbo, je to tudi izrecno navedeno v pogodbi.

Ime podjetja GMBH mora vsebovati navedbo predmeta družbe ali navedbo imena vsaj enega udeleženca in obvezno navedbo narave družbe kot "omejeno odgovornostjo". Slednja zahteva se odraža v znani svetovni okraski "GmBH".

Lokacija podjetja mora vsebovati točen naslov prostorov, v katerih so upravni organi družbe. Navesti je treba mesto, ulico, hišno številko in prostore v njem (pisarna, pisarna, urad).

Poleg tega je treba opozoriti, da § 24 BGB vsebuje normo, po kateri je sedež družbe mesto, kjer se nahaja njegov odbor. Če je lokacija podjetja drugačna - jo je treba v izrecnem dokumentu izrecno navesti.

Najmanjša velikost pooblaščenega (sestavnega) kapitala GmBH je določena v 5. členu zakona in znaša 50.000 nemških mark.

Delniška družba. Pravni status delniških družb je poleg norm v civilnih in trgovskih zakonih določen z zakonom o delniških družbah z dne 6. septembra 1965 z naknadnimi spremembami. Ta zakon je sestavljen iz pet knjig.

Delniška družba je opredeljena kot družba z lastno pravno osebnostjo, to je pravna oseba.

Za obveznosti do upnikov je družba odgovorna samo z njegovo lastnino. Zato delničarji tvegajo samo sredstva, ki so bila vložena v delnice, ki so jih pridobili.

Za razliko od GmBH, ki ga lahko določi ena oseba, mora delniška družba (v nadaljnjem besedilu: AG) imeti vsaj pet ustanoviteljev.

AG se nanaša na trgovinske družbe, čeprav so lahko njene dejavnosti predmet ne le poslovnega, ampak tudi neprofitna področja.

Sestavni dokument je listina, kjer je treba navesti tradicionalne informacije, ki morajo biti v sestavni dokumentaciji katerega koli drugega poslovnega subjekta.

Listino delniške družbe odobrijo delničarji, ki so ustanovitelji družbe.

Listina je predmet notarizacije. Če so ga odobrili predstavniki ustanoviteljev, je treba tudi notarsko overiti pooblastilo.

Zakon določa naslednje informacije:

- plačani znesek osnovnega kapitala;

- ime podjetja in lokacija podjetja;

- predmet dejavnosti; zlasti industrijska in trgovska podjetja morajo navesti vrste proizvodov in blaga, ki bodo proizvedeni ali se bodo trgovali;

- velikost odobrenega kapitala;

- nominalna vrednost delnic vsakega rodu in vrste ter njihova številka;

- navedba registriranih in prinosnih delnic;

- število članov upravnega odbora ali pravila za določitev te številke;

- določitev oblike objave informacij o podjetju: njeno poročanje in druge informacije, za katere velja obvezna objava.

Najmanjši dovoljeni kapital za delniške družbe po nemškem pravu je v višini 100.000 nemških mark. V okviru odobrenega kapitala, ki se imenuje glavni, se nanaša na "nominalni znesek denarja, ki ga delničarji plačajo kot nagrado za pridobitev članstva v delniškem podjetju."

Formiranje družbe se izvaja z razdeljevanjem delnic med ustanovitelji, brez pritožbe javnosti. Pri ustanovitvi podjetja mora biti njegov osnovni kapital v celoti položen, torej mora biti pokrit z naročnino in določen del, določen z zakonom, mora biti plačan. Za gotovinske vloge mora biti zahtevani znesek najmanj 25% nominalnega zneska. Dejanske prispevke je treba izvesti v celoti. Če je pravi prispevek obveznost prenosa nepremičnin v družbo, je treba to storiti v 5 letih po tem, ko je družba registrirana v trgovinskem registru (§ 36 a).

Registracija podjetja, tj. Njenega vpisa v trgovinski register, poteka na podlagi prijave, ki jo podpišejo vsi ustanovitelji in člani uprave družbe.

Vlogi mora biti priložena notarizirana listina in dokumenti, ki potrjujejo plačilo delnic, ki so jih sprejeli ustanovitelji, dokumenti o imenovanju komisije in nadzornega sveta ter dovoljenja, če dejavnosti družbe zahtevajo takšna dovoljenja (to je predvsem dovoljenje za to vrsto dejavnosti).

Poleg tega mora prijava vsebovati poročilo o ustanovitvi družbe in poročilo o inšpekcijskem pregledu institucije, ki ga morajo pripraviti člani uprave in revizorji družbe, revizijsko poročilo pa mora biti predloženo pred oddajo prijave v poslovni register v trgovinski register.

Predložene dokumente preveri sodišče, ki lahko zavrne registracijo družbe, če je postopek njegove ustanovitve kršil zahteve zakona ali če so poročila uprave ali revizorjev očitno napačna.

Pri registraciji podjetja so v Trgovskem registru navedene poslovne knjige, njegova lokacija, predmet poslovanja, velikost osnovnega kapitala, datum odobritve listine in članov uprave.

Obvestilo o prijavah mora biti objavljeno v Bundesanzigerju. Poleg podatkov o registraciji ta objava vključuje tudi znesek izdanih delnic, imena, poklice in kraje bivanja ustanoviteljev in članov prvega nadzornega sveta.

Od trenutka vpisa v trgovski register pridobi delniška družba pravna oseba pravne osebe.

Zaloge Za razliko od delnic družbe GmBH so delnice družbe AG nedeljive.

Zakon predvideva možnost izdaje tako imenovanih delnic kot tudi prinosniških delnic. Registrirani morajo biti, če so izdani pred celotnim plačilom nominalnega ali povečanega zneska izdaje. V promociji je naveden znesek delnih plačil. Registrirane delnice so vpisane v delniški knjigi družbe z imenom, stalnim prebivališčem in poklico imetnika. V zvezi z družbo je delničar tisti, ki je registriran v tej funkciji v knjigi delnic. Vsak delničar na njegovo zahtevo predloži knjigo delnic za pregled.

Registrirane delnice se lahko prenesejo z overovitvijo, ki se mora izvršiti v skladu s pravili menice. Listina AG lahko navaja, da je prenos imenskih delnic mogoč le s soglasjem enega od upravnih organov družbe. V tem primeru morajo biti neposredno predvidene okoliščine, v katerih je mogoče zavrniti dovoljenje za prenos. To vrsto registriranih delnic imenujemo pokopane delnice.

Prenos registriranih delnic se vpiše v knjigo delnic na zahtevo delničarja.

Delničarjem se pred izdajo delnic izdajo potrdila o sodelovanju, ki se imenujejo začasna potrdila. Začasni certifikati se lahko registrirajo, ne pa nosilci.

Družba lahko izda delnice, ki zagotavljajo različne pravice, zlasti pri razdelitvi dobička sredstev družbe. Lastniški deleži so delnice istega roda.

Vsaka delnica daje pravico do glasovanja. Prednostne delnice se lahko izdajo brez glasovalne pravice (136. člen). Praviloma se velike prednostne dividende izplačajo prednostnim delnicam, ki nimajo glasovalnih pravic, kot na glasovalnih. Delnice, ki nimajo glasovalne pravice, z izjemo glasovalnih pravic zagotavljajo vse pravice, ki izhajajo iz delnic na vsakega delničarja.

Praviloma so vse delnice enako veljavne pri glasovanju: v skladu z načelom »ena delnica - en glas«. Vendar častniki podjetij pogosto vključujejo pravila, ki omejujejo največje število glasov, ki lahko pripadajo enemu delničarju. V tem primeru ne smejo glasovati vse svoje delnice, čeprav tako delničar prejme dividende.

Družba se ne sme naročiti za lastne delnice.

Vodstvo podjetja. Nemška delniška zakonodaja predvideva tristopenjsko strukturo upravljanja. Sistem vodilnih teles delniške družbe vključuje odbor, ki je izvršilni organ družbe, nadzorni svet, ki deluje kot nadzorni organ in zastopa interese delničarjev v obdobjih med sejami in skupščini delničarjev.

Odbor kot izvršilni organ družbe zastopa v vseh pogledih tako s poslovnimi partnerji kot v stikih z državnimi organi in izvaja vse zadeve družbe »na lastno odgovornost« (§ 76).

Odbor lahko sestavlja ena ali več oseb. Člani odbora so lahko samo posameznik, ki je v celoti sposoben in v preteklih petih letih ni bil preganjan.

Člane uprave imenuje nadzorni svet za obdobje, ki ni daljše od petih let. Dovoljeno je ponovno imenovanje ali podaljšanje mandata, vendar ne več kot 5 let. V primeru hude kršitve dolžnosti, če se primer ne upravlja pravilno ali če skupščina ne zaupa, lahko nadzorni svet prekliče imenovanje za člana uprave.

Člani uprave brez soglasja nadzornega sveta se ne smejo ukvarjati s trgovanjem in opravljati druge transakcije za svoj račun ali nekoga drugega v poslovnem sektorju družbe. Prav tako jim ni dovoljeno, da brez soglasja sodelujejo v upravnem odboru ali upravitelju ali udeležencu, ki je osebno odgovoren v drugi trgovski družbi.

Pravno neodvisnost uprave kot izvršnega organa družbe združuje s strogo odgovornostjo članov upravnega odbora pred družbo.

Nadzorni svet družbe v skladu s 95. členom Zakona o delniških družbih sestavlja najmanj 3 in največ 21 članov (katere koli druge številke, ki je večkratnik treh), odvisno od višine kapitala.

Član nadzornega sveta je lahko le posameznik, ki je v celoti sposoben. Poleg tega zakon, ki določa osebne zahteve za člane nadzornega sveta, navaja okoliščine, v katerih oseba ne more biti član nadzornega sveta (§ 100).

Skupščina rešuje najpomembnejša vprašanja družbe, vendar nima praktičnega vpliva na aktualne zadeve. Skupščina obravnava in potrdi poročilo uprave in letno bilanco stanja družbe, odloči o uporabi letnih dobičkov (ga razdeli za izplačilo dividend delničarjem in stroške razvoja družbe). Skupščina izbere nadzorni svet in revizor, da preveri stanje. Odloča o povečanju ali zmanjšanju odobrenega kapitala ter o spremembi listine in o združitvah z drugimi družbami pri pridobivanju teh deležev v drugih družbah, v katerih postanejo odvisne družbe.

Vrsta delniške družbe je delniško družbo z omejeno odgovornostjo. To je trgovinsko partnerstvo z neodvisno pravno osebnostjo, pri kateri je vsaj en udeleženec neomejeno odgovoren do upnikov partnerstva (osebno odgovornega udeleženca ali tako imenovanega polnega), drugi udeleženci pa sodelujejo v osnovnem kapitalu, deljenem na delnice, ki se osebno ne odzovejo na obveznosti partnerstva (tako imenovani omejeni delničarji).

Odnosi med splošnimi partnerji in omejenimi delničarji ter odnosi s tretjimi osebami na področju vodenja in zastopanja podjetij določajo določbe Trgovinskega zakonika o omejenem partnerstvu. Za ostalo veljajo norme zakona o delniškem kapitalu, ob upoštevanju značilnosti, ki jih določa druga knjiga zakona o delniških družbah z omejeno odgovornostjo. Značilnosti takega partnerstva so naslednje.

Listino delniškega komiteja z delnicami mora potrditi najmanj pet oseb, vključno z omejenimi partnerstvi. Listina mora poleg splošnih informacij vsebovati tudi informacije o vsakem osebnem odzivniku (polnem partnerju).

Pri registraciji v trgovinskem registru namesto članov odbora navedejo tiste udeležence, ki se osebno odzovejo. Za njih je prepoved konkurence, pa tudi za polno tovarišev.

Udeleženec na skupščini ima osebno pravico do enega glasu. Poleg tega tak osebni udeleženec ne more glasovati o vprašanjih iz 285. člena zakona, na primer o volitvah in odpoklicu nadzornega sveta, o izbiri revizorjev in nekaterih drugih.

Osebno odgovorni član ne sme biti član nadzornega sveta. Skladno s tem je nadzorni svet sestavljen le iz omejenih partnerstev in izvršuje odločitev tako omejenih delničarjev.

Proizvodnja in gospodarske zadruge. Zadruge so precej priljubljene kot oblika skupnih gospodarskih in drugih dejavnosti državljanov ne le v Nemčiji, temveč tudi v številnih drugih državah.

Domovina sodobnega sodelovanja je Nemčija, ki se je pojavila sredi XIX. Stoletja. prve gospodarske, industrijske in potrošniške zadruge (včasih jih imenujemo njihove prve teoretične nemške Raiffeisen-Raiffeisen družbe) hitro razvile in v drugi polovici 19. stoletja. predstavlja pomembno obliko poslovnega in družbenega življenja.

Pravni status proizvodnih in poslovnih zadrug v Nemčiji je določen z Zakonom o proizvodnih in poslovnih zadrugah z dne 1. maja 1889 z naknadnimi spremembami. Ta zakon je sestavljen iz 10 oddelkov, 162 člankov.

Po čl. 1 zakona je zadruga opredeljena kot družba z neomejenim številom članov, katere namen je olajšati ustvarjanje dohodka ali gospodarske dejavnosti članov s skupnimi dejavnostmi.

V skladu z namenom, za katerega se ustanovi zadruga, zakon imenuje naslednje vrste:

- predujem in kreditne zadruge (kreditne zadruge v terminologiji ruske zakonodaje);

- sindikati za pridobivanje in predelavo surovin;

- sindikati za skupno prodajo kmetijskih ali terenskih proizvodov (marketinške zadruge in skladi sindikatov);

- sindikati za proizvodnjo blaga in njihovo prodajo za skupni račun (proizvodne zadruge);

- sindikati za skupni veleprodajni nakup blaga za porabo in proizvodnjo ter za prodajo na drobno (potrošniški sindikati);

- zveze za nabavo in porabo vseh kmetijskih ali obrtnih izdelkov;

- sindikati za gradnjo stanovanj (stanovanjske zadruge).

Vse te zadruge so razvrščene kot tako imenovane "registrirane zadruge".

Ime podjetja zadruge ne vsebuje navedb imen svojih članov. Podjetje mora navesti predmet dejavnosti zadruge, v njem pa morajo biti vključene besede "registrirane zadruge".

Najmanjše število sodelujočih članov je sedem.

Konstitutivni dokument je listina, ki jo je treba predložiti v preprosti pisni obliki.

Registracija zadruge se opravi tako, da se vnese v register zadrug, ki ga vodi sodišče okrožja, na ozemlju katere se nahaja zadruga.

Zadruga mora imeti upravni odbor in nadzorni svet. Upravni odbor je dolžan predložiti dokumente za registracijo zadruge.

Top